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相关案例

案例01

夫妻共同设立公司，无财产分割证明，公司股权属夫妻共同共有

裁判要旨：1、登记注册公司应提交财产分割证明，以各自所有财产作为注册资本，并各自承担相应责任。否则应认定以夫妻共同共有财产出资设立，夫妻关系存续期间，公司股权双方共同共有。2、夫妻共同设立公司，夫或妻一方将其拥有股权转让给受让方，相关转让协议与公司文件（股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案）均由转让方代理配偶股东签字按手印，因受让人有理由相信该行为为夫妻双方共同意思表示，配偶股东不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

案情简介：彭某静与梁某平夫妻关系，于2005年1月27日共同出资设立公司，梁某平占80％股份，彭某静占20％股份。2005年11月7日，彭某静、梁某平与王某山签订转让公司股权协议，梁某平出让80％股权给王某山；2005年11月8日召开股东会，通过了变更股东和转让出资额决议；2005年11月23日，章程修正案将公司股东修正为王某山和彭某静。同日，变更工商登记。以上协议关于彭某静签字和手印均系梁某平代签和代按。后彭某静诉请确认股权转让合同书侵犯了其合法权益，对其没有法律约束力。

本院认为（部分）：彭某静和梁某平用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。彭某静与梁某平转让公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。王某山有理由相信梁某平能够代表妻子彭某静签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。因此，上诉人彭某静以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名，请求确认转让合同无效，被上诉人梁某平和王某山恶意串通侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。

案件来源：最高人民法院，彭某静与梁某平、王某山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案，（2007）民二终字第219号。

案例02

显名股东将股权转给实际出资人，无需经显名股东配偶同意

裁判要旨：在股权流转方面《公司法》确认的合法转让主体是股东本人，而不是其所在家庭。因此，股东有权按照公司法相关程序转让其股权，无需配偶同意。案情简介：郭某与王某系夫妻关系，于2013年5月28日结婚。公司于2009年2月12日设立，股东为王某之父与王某。2019年7月23日，该公司股东会决议载明，王某将其公司出资额800万元转让给其母徐某秀。郭某以该转让行为不知情侵害其合法权益为由，诉请该转让协议无效。

本院认为（部分）：王某与徐某秀之间转让公司的股权应按照公司法的规定程序。现有法律并没有规定公司转让股权需经股东配偶同意。股权作为一种特殊的财产权，除其具有的财产权益内容以外，还具有股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人而言，股东权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在家庭。因此，王某作为公司股东，有权按照公司法相关程序转让其股权。郭某虽认为王某系无偿转让其在公司的股权，存有恶意转让财产行为，但郭某并没有充分证据证明王某在公司的股权系王某本人投资入股或郭某出资入股，相反上诉人方提供了大量的证据证明王某在公司的股权并不是由王某本人出资，更不是郭某出资。即使王某在公司的股权系王某、郭某夫妻出资，王某的股权转让也应该按照《公司法》规定的程序进行，法律并没有赋予配偶可以否定股东转让股权的权利。

案件来源：常州市中级人民法院，王某、徐某秀等与郭某确认合同无效纠纷二审民事判决书（2020）苏04民终981号。

案例03

财产混同揭开法人面纱，夫妻股东承担连带清偿责任

裁判要旨：1、夫妻关系存续期间共同经营公司，公司与股东财产不清晰可辨、亦无可归公司独立支配的公司财产，则公司与股东个人财产混同，股东对公司债务承担连带清偿责任。夫妻股东离婚时对公司债务分配之约定，不能对抗公司债权人。2、个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，并不影响其他股东的有限责任。

案情简介：公司于2014年10月14日注册成立，股东为李某委和吕某夫妻二人。2014年12月28日吕某、李某委以“某早教中心”的名义与孙某民签订了服务协议，约定为孙某民孩子提供两年早教服务。协议签订当日，孙某民支付全款。2016年5月11日吕某、李某委作为一方，与夫妻刘某、王某签订了《转让协议》，将公司股权全部转让与刘某、王某，2016年5月19日完成股东变更登记。公司于2016年7月13日停止营业，孙某民孩子有剩余早教课未上。

本院认为（部分）：吕某、李某委在一、二审审理期间均未能向法院提交二人经营期间公司财务报表、账户信息及交易记录等。故本院难以认定在李某委、吕某经营期间，公司存在与该二股东财产清晰可辨、可归公司独立支配的公司财产，亦难以认定公司存在独立于股东个人身份的财务运行制度。故一审法院认定本案存在公司与吕某、李某委个人财产混同李某委、吕某存在滥用股东权利的情形，并无不当。

再次，关于李某委、吕某是否均应对公司的债务承担连带责任的问题。在公司注册成立及转让前的经营期间，吕某、李某委二人既是仅有的两名股东，亦系夫妻关系。涉案债务产生时，二人亦系该公司的股东及夫妻。如前所述，吕某、李某委应当对二人经营期间，公司产生的债务承担连带责任。同时，因吕某、李某委彼时系夫妻关系，故该债务亦应属于夫妻共同债务。虽吕某主张二人已经离婚，但该意见不能形成对涉案债务属于夫妻共同债务的有效抗辩。二人之间离婚时对于债务分配的约定亦不能对抗孙某民。故李某委、吕某应当共同对涉案债务与公司承担连带责任。

最后，公司的现股东刘某、王某是否应对涉案债务承担连带责任。个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，但并不影响其他股东的有限责任。涉案债务产生时，王某、刘某并非公司股东，其对该笔债务的形成以及公司不能清偿该笔债务并无过错。

案件来源：北京市第三中级人民法院，吕某等与北京莱河教育咨询有限公司等教育培训合同纠纷二审民事判决书（2018）京03民终8529号。

案例04

离婚约定一方取得股权，过户时需经其他股东过半数同意并放弃优先购买权

裁判要旨：离婚协议约定将股权分割给另一方，股权过户需经公司其他股东过半数同意和放弃优先购买权。

案情简介：2010年12月6日原告仇某某、被告张某某协议离婚。双方签订的离婚协议书中约定：“河南省六建建设发展有限公司的股份陆拾陆万元、省六建公司的股份叁拾陆万元全归女方所有。”

本院认为（部分）：仇某某与张某某之间签订的离婚协议系双方当事人的真实意思表示，依法有效。现仇某某起诉要求张某某协助将所持有的两公司股份变更登记到仇某某名下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，仇某某应提供证据证明两公司“过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权”。对此，仇某某未提供证据，故其要求将张某某持有的两公司股份变更登记到其名下的上诉请求，本院无法支持。

案件来源：洛阳市中级人民法院，上诉人仇某某因与被上诉人张某某离婚后财产分割纠纷二审民事判决书（2014）洛民终字第1267号。

实务经验

1、夫妻共同登记注册公司时，应向公司登记部门提交财产分割证明，证明夫妻以各自所有财产作为注册资本，并各自承担相应责任。

2、夫妻在共同经营公司期间，应严格遵守公司财务制度，将公司财产与夫妻股东财产清晰分割，公司可以独立支配公司财产。

3、股权代持情况下，隐名股东应请显名股东与其配偶出具相关声明，表明此代持股权并非显名股东与其配偶以夫妻共同财产出资，该股权也非夫妻共同所有。

4、受让股份时应由转让股东与其配偶共同在转让协议中签字，证明转让股东配偶明知且同意该转让行为。

5、 为保护公司所有股东利益，在股东入股或设立公司时入股股东或原始股东及其配偶应出具声明，表示该股权为股东个人财产出资，为个人所有非夫妻共同共有。

6、夫妻以共同财产出资入股，应尽量将股权登记在夫妻双方名下。夫妻双方共同取得股东资格，不仅使夫妻双方均可行使股东权利保证对公司的控制地位，亦可有效避免股权在夫妻间流转所受法律规定的限制。

法理总结

公司属于法律上拟制的人，享有独立的法人人格权和财产权。因此当夫妻共同设立公司时，应将公司财产与个人财产、夫妻共同财产分割清晰，让公司人格独立和财产独立，并且公司法人可以自由支配公司财产。如果滥用股东地位，使公司财产无法独立或与股东财产混同，则可能被法律认定公司缺乏独立人格，而揭开法人面纱，将公司法人应承担的责任由滥用股东地位之股东承担，从而使股东失去“有限责任”的保护伞。

有限责任公司具有鲜明的人合性，在公司治理方面体现出主要以协商为主以保护公司法领域私权范畴，股东加入或退出均会对公司人合性产生重大影响，法律严格规定了股东退出和加入有限责任公司的机制。因此，在转让和受让股权时应严格按相关法律规定履行法定程序，包括将股权转让给配偶或前夫、前妻、子女等。返回搜狐，查看更多